役員がとるべき対応とは
企業側での対応策
1.会社役員の責任限定契約を活用する。
会社法で、責任制限の手続をとれば、法令・定款違反による役員の会社に対する賠償責任（※1）の額を下表の最低責任限度額まで軽減することができると定められています。
ただし、犯罪や故意・重過失によって会社に損害を与えた場合は、この手続によっても責任を軽減することができません（会社法第425条、第426条）。
また、争訟費用は本条項の対象外となります。（一般的に株主代表訴訟では争訟費用が高額となるケースが多い）
（※1）会社に対する賠償責任は責任限定契約で軽減できるが、第三者賠償は軽減できない。
| 役職 | 最低責任限度額 |
|---|---|
| 代表取締役又は代表執行役 | 年間報酬の6倍 |
| その他の社内取締役・執行役 | 年間報酬の4倍 |
| 社外取締役、会計参与、監査役又は会計監査人 | 年間報酬の2倍 |
- ●責任制限の手続き方法
- 個別事案において当該取締役の責任を軽減する権限を取締役会に与えることを予め定款に定めておく方式。
ただし、取締役会で具体的案件に関する取締役の責任軽減を決めたとしても、持ち株比率3%以上の株主が反対すれば当該決定は無効となる。 - 個別事案毎に株主総会で当該取締役の責任を軽減する決議を行う方式。（決議には特別決議が必要）
- 個別事案において当該取締役の責任を軽減する権限を取締役会に与えることを予め定款に定めておく方式。
※社外取締役・会計参与・社外監査役・会計監査人は、会社法第427条において、会社に対する責任を限定することを約した契約（責任限定契約）を会社本人の間で締結することも可能。その場合も定款変更の決議が必要。
2.内部統制システムを構築する。
「内部統制システム」＝必要なルールの順守とルール違反の早期発見ができる法令順守体制の構築
内部統制システムの構築は役員責任であり、担当業務以外についても監視義務違反とならないよう会社としてリスクマネジメントサイクルが実施されているか確認する必要があります。
- ●リスクマネジメント体制を構築していなかった場合…
- 経営に大きな影響を与えた場合、経営責任を問われ、株主代表訴訟などに発展することも。
- ●リスクマネジメント体制を構築していた場合…
- 経営としての説明責任を果たすことができ、事後の危機対応に注力することが可能に
D&O保険（会社役員賠償責任保険）の手配
D&O保険の手配に際しての留意点
- D&O保険の被保険者は原則役員であり、敗訴した場合等は役員個人がD&O保険の補償を受けることとなる。なお、役員個人が契約を締結することはできず会社が契約者となり付保する必要がある。
- 株主代表訴訟により、会社⇔役員、Ａ役員⇔Ｂ役員と争う構図となるケースもあり、事前のリスクマネジメントだけでなく事後の防御体制が重要。
- 一般的に上場会社の8割がD&O保険に加入していると推定されるものの、補償対象となる被保険者の範囲、支払限度額の設定や特約内容などの実態に沿った内容に合っているか適切な契約内容管理が重要となる。
- 株主代表訴訟は、現役の役員だけでなく退任された役員及び故人の役員も対象となる。
- D&O保険は、損害賠償請求ベースであることから役員の業務執行時点以降も継続して付保することでより機能を発揮する。
ご提供できるソリューション―不祥事を未然に防ぐリスクマネジメント体制の構築
- 1. 経営者層向けセミナー
- 内部統制に不可欠なリスクマネジメントについて基本的な考え方、経営者に求められる役割、先進企業の取組みなどについてお話します。
※その他のテーマのセミナーも承りますのでご相談ください。
- 2. リスクマネジメント現状診断
- リスクマネジメントの取組み状況、社内の体制や現場での認識レベル、関連規定類等を評価し、課題・問題点の抽出と改善提案を行います。
【現状診断をお勧めする例】 ・体制を構築しているが十分か不安がある。
・先進企業の取組をベンチマークしたい。
- 3. リスクマネジメント体制の構築支援
- 企業既存の取り組みを十分勘案し、効果的な体制構築を負担感少なく実施するためのアドバイスを致します。
形だけの導入に留まらず、現場レベルまでリスク感度を高め、各組織が自立して継続的にPDCAを回していける体制構築をサポート致します。
【体制構築をお勧めする例】 ・全社的なリスクマネジメント体制を構築したい。
・体制はあるが形骸化しており見直しをしたい。
貴社の業務内容および財務内容、過去の事故発生状況、保険期間中総支払限度額および免責金額などのご契約条件等によって、保険料は、お客様ごとに異なります。保険料のお見積り依頼は下記よりお願いいたします。
